Scot想要从歹徒手中救出妹妹，却遭人陷害，被控谋杀，被处以死刑。一位疯狂科学家把Scot的大脑植入大猩猩体内，Scot以大猩猩的身躯复活，开始他的复仇...

正要赶往伦敦完婚的凯莉（Margaret Lockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（Michael Redgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。　　在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（Dame May Whitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。

故事开始于一列飞驰的火车之中，精神科医生贝利（乔治·布伦特 George Brent 饰）在火车上结识了名叫茜茜（Olive Blakeney 饰）的老太太，茜茜告诉贝利，自己要去探望她的兄弟尼克（保罗·卢卡斯 Paul Lukas 饰），尼克刚刚娶了一个可爱的妻子艾利达（海蒂·拉玛 Hedy Lamarr 饰）。　　健谈善良的茜茜给贝利留下了很深的印象，抵达伦敦后，贝利震惊的得知，茜茜竟然在拜访尼克一家人的时候去世了。之后，贝利见到了尼克和艾利达，这对夫妇诡异的相处方式让他不禁开始怀疑，茜茜的死并非一场意外。贝利决定展开调查，随着调查的深入，尼克疯狂的一面渐渐展现在了他的眼前。