该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

32岁的李淑芬（林心如 饰）终于要结婚了，不料，淑芬的老爸李金爽（猪哥亮 饰）看这憨女婿高飞（李东学 饰）是越看越不爽，不舍女儿外嫁大陆，规矩定得比台湾101大楼还要高！聘金的数字、迎娶的人数、流水席的礼数、婚礼的禁忌，要说到完口水都干了。　　还好大囍媒婆钱颂伊（林美秀 饰）有专家级手腕、人见人爱；眼看新娘就要娶进门，却突然哭跑了……