一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.

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美院女教师宁馨(曹颖饰)放弃了教师工作，接手了母亲生前经营的、赤字累累的康乐中心。为了扭转局面，她开办了在年青人中流行的跆拳道班。但因康乐中心硬件过于残旧，令人却步。与她爱情长跑多年的男友李礼康(姜育恒饰)迫于母亲的压力发起一次次不成功的爱情攻势，更让宁馨头痛的是，她的身边突然出现了一个素未谋面的哥哥--宁天(陈勋奇饰)，他最大的爱好就是钻研世界各种类型的功夫。 　　为了帮助宁馨度过经济困境，李礼康去找宁馨的好友陈圆圆(吴家丽饰)，把自己多年的积蓄以圆圆的名义借给宁馨。宁天与陈圆圆无意间邂逅，博得了圆圆的好感，但圆圆的妹妹，跆拳道班学员彤彤(武莉饰)却不喜欢宁天。阴差阳错，宁天成了跆拳道班的教练，虽然不时受到彤彤的排斥，但他不断发扬武德，终于在那班很难搞定的学员面前立足。在日常的工作中，宁馨渐渐发现哥哥身上有很多闪光的东西，他们在慈爱的凤姨(吕丽萍饰)的...