故事发生在清末民初之际，世道混乱，群雄横起，正是英雄谱写传奇的多事之秋。凭借形意拳独步江湖的山西太谷镖局总镖头戴海臣（王庆祥 饰），将总镖头的位置传给入室大弟子刘安顺（霍建华 饰），并将女儿戴戎（刘一含 饰）许配与他。谁知一连串的变故让安顺跌入谷底，他被迫远走京师，而太谷镖局的总镖师则由安顺的副手李希平（李健 饰）接任，此后希平更娶了戴戎为妻。另一方面，安顺偶然遭遇泼辣的女土匪路瑶婷（贾青 饰），一镖一匪之间竟因奇妙的因缘慢慢产生了感情。 　　时局动乱，战火纷飞，在时代变革的重大时刻，曾经在江湖上占有重要席位的镖师们将经历时代的猛烈冲击……

四川马帮首领潭七妹因为国民党保密局头目徐宗昌的设计，误会华蓥山游击队司令员宋葆华是自己的杀父仇人，冒名“双枪老太婆”的名号，意图引出真身，却误打误撞与中共秘密情报工作人员龙宝福相识、相知。潭七妹在龙宝福和宋葆华潜移默化的教育引导下，从一心报私仇逐渐觉悟，最终坚定了自己的革命信仰，走上了革命的道路，成为了“双枪老太婆”新一代的接班人，继承了革命的衣钵，为肃清国名党保密局特务和反动残余武装，解放大西南作出了突出贡献。

民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？　　影片改编自同名话剧。

该剧改编自忘语的同名小说，讲述了普通的山村穷小子韩立（杨洋 饰），偶然之下，跨入到一个江湖小门派，虽然资质平庸，但依靠自身努力和合理算计最后修炼成仙的故事。