北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。

徐仲良因为地下党员也是邮递员的父亲遭到日本人暗杀而走上了革命道路，在担任邮递员传递情报的过程中，他相继失去了他的同事——地下党员也是邮递员的周三，失去了同情并帮助革命的神父布朗，失去了他的第一个妻子——除奸队员秀芬。但仲良没有退缩，并与当时埋伏于敌人身边、为我党传递情报的苏丽娜共同努力，一次次出色的完成各种重要情报的传递。在上海解放战斗中，仲良因当向导遭到敌人的伏击受了重伤，仲良在这个环境中将自己锤炼成一个彻底的革命者。

花红（刘涛 饰）是一名有着极高天赋的酿酒师。在一场赌局中，她作为筹码被养父输给了田树根，田树根的弟弟田树才（姬他 饰）代替哥哥娶了花红，哪知道在两人的新婚之夜，土匪头子陈三炮（聂远 饰）带领着他的爪牙洗劫了田家，顺道抢走了花红做压寨夫人。　　花红酿出的酒夺得了国际金奖，田家酒坊就此扬名立万。花红虽然风光无限，却也招致了眼红之人的暗中算计，花红凭借着自己的智慧将眼前的困难一一化解。战争开始了，日军的铁蹄踏破了小镇的宁静，眼看着祖国被侵略占领，义愤填膺的花红协助新四军抵抗日军，在此过程中，她和保安团长沈家门（张嘉译 饰）之间亦产生了真挚的感情。