初任上海警察队长的陈虎（释小龙 饰）接到一桩命案，死者何满君（白龙 饰）是上海政府军政部要员之子，也是圣马丁高中的一名学生。为了获得一手破案信息，陈虎不得不乔装学生混入学校。高中学习生活令不擅读书的陈虎苦不堪言，屡屡出糗沦为笑柄；与此同时他一边查案，一边与各方势力展开较量；何满君之死迷雾重重，一个又一个的嫌疑人出现又被排除，谋杀真相到底如何，真凶到底是谁？

影片主要讲述了由居来提饰演的发丘传人吴琪与挚友王富贵为寻找师父下落意外与军阀小姐林真真发生冲突，却不料三人均落入反派红菱计谋中。一场谈判后，三方势力各怀目的入墓。吴琪以发丘秘法寻穴定位巧破机关，带领众人在墓中死里逃生的故事。

新婚之夜惨遭丈夫宋之初（王泽轩 饰）毁容投河的豪门千金梁意（刘念 饰）意外获救，被迫换脸成为了烟花女子徐茵。“这个世界上最好的面具，是另一张活着的脸。”于是，重获新生的她利用徐茵身份接近帮派老大林云（任世豪 饰），开启复仇之路。