军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

改编自劳勃潘华伦的普立兹奖小说《国王的手下》，曾荣获第二十二届奥斯卡金像奖最佳影片，男主角布罗德里克．克劳福德及女星马塞蒂斯．麦坎布里奇分获奥斯卡影帝及女配角奖。剧情描述充满正义感的新闻记者杰克波顿去采访肯诺马郡竞选郡出纳局长的威利史塔克，史塔克是一个力求上进，充满爱心的人，但是他失败了。后来他又经过两次参选当上了州长。然而当上州长的史塔克开始滥权舞弊，引发议会对他的弹劾，无法无天的史塔克却发动群众示威，并获得胜利。民主、自由、法律已无法制服的情况下，被他陷害的对手的儿子以暴制暴，在议会外开枪结束了他的生命。本片是奥斯卡历史上第一部夺得大奖的政治电影。大胆剖析美国政客政治形式，更毫不客气的指出群众盲目拥护是造成政客滥权舞弊的主要原因。

萨米（劳拉·琳妮 Laura Linney 饰）和特里（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）都是无依无靠的孤儿，这一共同点让他们彼此之间产生了坚固的友谊。无奈岁月无情，将两人分隔两地，多年后，萨米成为了一个勤恳又贤惠的单身母亲，带着8岁的儿子鲁迪（罗瑞·卡尔金 Rory Culkin 饰）享受着安稳又平静的生活，而特里却四处流浪，在肆意放纵的同时麻烦缠身。　　一次机缘巧合之下，这两个童年相依为命的孤儿重逢了。在萨米的家庭里，特里找到了久违的温暖和安宁。面对邻居们的质疑，萨米毫不犹豫的站在了特里的这一边，为了成为一个“配得上”这个家庭的男人，特里也在不断的做着改变。可现实并不如想象中的美好，即便萨米和特里两人相互信任和依靠，可问题和麻烦还是接踵而至。

14岁的蒂芙阿尼•法奈利，出生于普通家庭，被势利的母亲送去布拉德利贵族学校，当作攀附权贵的跳板。美丽的法奈利如愿融入贵族圈子，成为众人追捧的万人迷，却没有人知道她内心的孤独。在一次校园聚会中，法奈利经历了始料未及的侵害，从而卷入让她痛不欲生的校园暴力事件，随后一起校园枪杀案更是彻底改变了法奈利的人生轨迹。　　28岁的阿尼•法奈利，生活在纽约，拥有一份光鲜体面的工作，一个有着贵族血统的高富帅未婚夫，一枚价值不菲的绿宝石婚戒，一个装满昂贵华服的衣橱，她一直努力追求的完美生活几乎近在咫尺。但法奈利知道，她只是假装很好。　　让无数女孩子艳羡的水晶灯、红毯，以及名贵的婚纱就在不远处等着她，但她同样深深地恐惧，曾经像荆棘般缠绕的不堪回首的记忆，会让她一直试图掩藏的另一个自己——蒂芙阿尼•法奈利现出原形。　　一个人需要隐藏多少秘密，才能巧妙地度过一生？而命运又会在什么时候告诉我们真正的答案：当你终于有勇气拥抱自己的内心时，你到底要成为蒂芙阿尼•法奈利，还是阿尼•法奈利？

7岁的奥利芙，戴眼镜，小肚腩，做一夜成名的美梦，坚信自己有朝一日能当选美国小姐。　　爸爸，推销成功学课程的讲师，相信“世界上只有两种人，成功者和失败者”，四处贩卖他的“成功九部曲”；哥哥，自闭男，崇拜尼采，为了考上飞行学院发哑誓，九个月没有同家人说话；舅舅，自称是美国最好的普鲁斯特研究学者，同性恋，恋人和同事跑掉、失业，自杀未遂，生活混乱；爷爷（阿兰·阿尔金 饰），被养老院赶出来的老流氓，满嘴脏话、吸毒；妈妈，是这个疯狂家庭唯一正常的人。　　在家人的支持下，奥利芙参加了“阳光小美女”的选美比赛，一家人踏上了集体寻梦的旅程。　　奥利芙能否如愿当选？家庭成员们怎样才能度过他们各自的危机？

老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。　　不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？　　本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。

从外表上看，蜜蜂巴瑞·B·拜森（杰瑞·宋飞 Jerry Seinfeld 配音）和其他的伙伴没有任何区别，但他对待未来却有着自己的想法。从大学毕业后，他和同学被分配到蜂房工业公司，成为一只毕生只能辛勤忙碌、四处采蜜的工蜂。巴瑞不愿过这种一眼就能看的到未来的生活，却似乎无力扭转局面。在第一次采蜜之行时，巴瑞遭遇一连串意外，更无数次险些丢掉性命。　　他最终在美丽姑娘温妮莎（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的家中落脚，并和温妮莎成为好朋友。偶然机会，巴瑞发现蜜蜂辛勤工作得来的蜂蜜却被人类所“窃取”，这令他气愤不已，他决定行动起来，保护蜜蜂的果实……

好莱坞一幢名为鲁斯曼·阿姆斯的公寓，聚集着来自全国各地寻求发展的男女。他们有的从此一跃成名，步入坦途；有的遭受挫折，打包回家；有的干脆失踪，杳无音讯。女教师奈儿（安吉拉·贝蒂斯 Angela Bettis 饰）和丈夫史蒂文·巴罗斯（布兰特·鲁姆 Brent Roam 饰）因工作需要，成为这里新的住户。公寓年代久远，很多地方早已破败不堪，巴罗斯夫妇搬来时管理员正对公寓进行翻修。　　史蒂文白天在医院工作，奈儿则留在家中收拾房间。她时常能够听到一些奇怪的声响，继而又听到一些关于这幢公寓的古老传说，这些都令奈儿感到不安。与此同时，公寓内接连有人失踪，血淋淋的尸块遍满大楼……

李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。　　原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。

查拉（阿曼多·巴尔德斯·弗莱雷 Armando Valdes Freire 饰）出生于一个位于社会最底层的贫穷家庭之中，父亲在很早的时候就离开了他，母亲深受毒品之苦，根本无暇照顾和关心查拉。必须自食其力的查理以训练战犬维生，这导致他的性格非常的冷漠而且暴力。　　学校里，所有的人都认为查拉是一个无可救药的孩子，只有他的班主任卡梅拉（阿丽娜·罗德里格斯 Alina Rodríguez 饰）不这么想，她觉得查拉只不过是一个极度渴望爱的善良男孩而已。卡梅拉生病了，需要住院，新老师接手了她的班级。新来的老师并不是一个耐心的人，他误解了查拉的种种举动，并且最终将他送进了少管所。