元朝末年，群雄纷起，武林动荡。江湖传闻，得到屠龙刀倚天剑者，可以成为武林至尊，号令天下，莫敢不从。一时间风云四起，引发了武林中对屠龙刀倚天剑的争夺，几段姻缘和孽缘也由此产生。武当派张翠山与天鹰教殷素素因屠龙刀相遇相恋，最后亦因屠龙刀被正派人士所逼迫，双双自尽。他们的儿子张无忌长大成人后，机缘巧合下练成了绝世武功“九阳神功”和“乾坤大挪移”，成为了明教教主。张无忌与元朝郡主赵敏、峨嵋派周芷若、表妹殷离和婢女小昭都有着千丝万缕的爱意。然而，看似柔弱的周芷若，却是个十足的“腹黑女”，她为了获取倚天剑屠龙刀的秘密，不惜杀害殷离，陷害赵敏。张无忌虽看清了周芷若真实面目，但仍割舍不下她。其后，张无忌化解了武林种种恩怨，辞去教主之位，与赵敏寄迹蒙古。

1937年淞沪抗战爆发，战火迅速蔓延至苏州。珠宝商方元的太太及女儿在一次汉奸的破坏行动中被炸身亡，为报血海深仇，方元舍弃家业而走上抗日之路，开始了独自刺杀汉奸的复仇行动。在铲除“汉奸”头子——女医生陈如歌时，方元隐隐感觉陈如歌并非汉奸，二人随即陷入汉奸设置的重重危机，从而刺杀变成了保护。其后在陈如歌的帮助下，方元加入了中国共产党领导的抗日队伍，并在抗日救国行动中与陈如歌相知、相爱。二人的爱情历经战火洗礼，经过几次生死离别之后，方元与陈如歌在工作中产生误会，导致二人情感破裂，在感情路上分道扬镳。但二人共同的爱国、救国情怀令他们彼此挂念，最终在抗日战争全面胜利之时重新走到一起，携手迎接新中国的到来。

公元前221年， 秦始皇吞并六国，结束了中国历史上长达一百多年的春秋战国时代，建立了由中央集权的统一王朝。为巩固国家政权，遏制民众叛乱，秦始皇对内施行暴政统治，对外修筑 长城抵抗匈奴侵扰。一时间，天下百姓怨声载道，苦不堪言，家破人亡，饿殍遍野。为反抗秦始皇的暴政统治，复国图存的六国后裔在旧日的属地上蓄势而动。　　此时，秦始皇建都的咸阳正大兴土木，抵御匈奴的长城也在数百万劳役的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫褴褛的劳役中，来自沛县的刘季和所有劳役一样，衣不蔽体，食不果腹。但远远地看见秦始皇浩荡的出巡队伍，刘季和吴中的项籍发出同样的感慨：大丈夫理当如此，有朝一日我必将取而代之。　　和在咸阳修筑长城、在吴中习武演阵的项籍一样立志铲除秦始皇暴政的，还有精通兵法的儒硕张良。在秦始皇出巡的路上和大铁锤一起行刺秦始皇失败后，张良慕名而来，被项梁盛情挽留，做了侄子项籍的兵法老师。此时的项梁通过侄子项籍的英武盖世力拔山兮的气概，赢得包括季布在内的江东八千子弟的投奔。有复国图存的共同理想，项梁和项籍率领的八千江东子弟，演兵练武，颇成气候。项籍演兵练武广揽贤才的同时，于咸阳修筑长城的刘季在沛县县衙曹参和萧何的帮助下，回到沛县老家。起先的刘季胸无大志，但在樊哙、周勃、夏侯婴等哥们的撺掇下，开始有聚众谋反的念头。虞姬被项籍的英武神勇所征服后，刘季获得吕太公的赏识，娶吕雉为妻。新婚燕尔，已经是亭长的刘季得县衙命令，征送五百劳役赴骊山做工。不出一个月时间，劳工跑得所剩无几。为此，刘季受到朝廷通缉，无形中，把刘季往谋反的路上向前推了一把。　　公元前209年七月，陈胜、吴广揭竿起义的消息传来后，蓄势已久的项籍杀郡长殷通，正式宣告起义反秦，而刘季得萧何、曹参、樊哙、夏喉婴、周博的拥戴，率前往骊山做工的劳役和沛县的父老乡亲趁势而起。时值秦始皇巡视至沙丘时暴病而亡，赵高篡改遗召，立胡亥为秦二世，把持朝政，将世子扶苏和大将军蒙恬迫害致死，使得秦王朝岌岌可危。在项梁、刘季、陈胜、吴广等反秦力量的冲击下，群雄并起，秦之将亡。

秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。 　　张良是第一个见识范增长谋远略的人。为范增的踏歌所吸引，张良勒马驻足，与范增执棋对弈。黑白之间，范增关于天下局势的洞察，让张良暗自佩服。但张良毕竟不是将帅之才。在范增偶遇项梁、项羽叔侄后，范增被项梁拜为军师，跟随前后，左征右讨。范增的谋略让项梁如虎添翼，所向披靡。在叔父项梁对范增的谋略言听计从时，项羽却不以为然，甚至在范增意欲赶走虞姬时，两人的关系差点闹僵。 　　定陶一战，项梁置范增的劝阻而不顾，一意孤行地坚持趁胜追击秦国大将章邯，却不料在秦军援兵的夹击下被章邯挑落下马，因伤势严重不治身亡。临终前，深知侄儿脾气性格的项梁将项羽托予范增，并让项羽拜范增为亚父。刚刚失去叔父的项羽没有忘记叔父临终前的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，以无往不胜的神勇气概在战场上节节胜利。正当项羽率军逼近关中时，却传来刘邦先期打进咸阳的消息。 　　彭城一别，项羽和刘邦有约在先，谁先打进咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦将是项羽称霸天下的一大障碍，并一再劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳，范增在项羽犹豫不决时，设下鸿门盛宴，准备借项庄舞剑助兴的机会杀掉刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯装醉酒得以逃脱。鸿门盛宴没能拿下刘邦，范增没能放过刘邦，在推举项羽自封西楚霸王后，建议分封刘邦为汉王，挟持了刘老太公和吕雉，将刘邦赶入不毛之地的蜀中。 　　此时的项羽因刚愎自用逐渐失去众多良将的拥戴。韩信、张良、陈平先后投奔刘邦没能引起项羽的反省，反而视范增的忠言劝进为噪耳唠叨。韩信“暗渡陈仓”帮助刘邦冲出蜀中，张良和陈平的离间妙计为刘邦赢得了获胜的先机。范增很快就失去项羽的信任。范增的佯装请辞，被项羽顺水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和风烛残年客死归途。消息传到霸王的帐中，留给项羽的，只有无尽的追悔，和离痛失天下为时不远的必然结局。

公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。看着项羽（胡军 饰）、虞姬（杨恭如 饰）英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉（吴倩莲 饰）妒火中生，心存不轨。为挑拨虞姬和项羽的关系，吕雉设计让项羽在大婚之夜率军出征，给陷害虞姬留下了一个空挡。项 羽一走，虞姬因思成疾。 　　正当项羽带着军队回师彭城时，刘邦从背后杀将而来。垓下被围，项羽悲从心起，一曲“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的绝唱，不由引起痴心一片的虞姬上演“霸王别姬”的凄美一幕……