民国时期，世道纷扰，兵荒马乱，各种各样稀奇古怪的事情层出不穷：　　商会会长任洛天（许冠文 饰）年过半百，色心不减，为求与妓女小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼；警察局督察长（许冠文 饰）横征暴敛，贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥妓女间老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉；年过古稀的老太太傅于氏（许冠文 饰）胃口不适，偏偏戒不了口腹之欲，无奈何最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭；理发馆一乐也的小伙计小六（许冠文 饰）愚钝可爱，时而惹得师娘（胡锦 饰）暴跳如雷，时而令师傅哭笑不得，由此上演无数搞笑且惊悚的市井闹剧……

此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。

鬼马狂想经典搞笑登场。名流人物杰美芳行为怪诞，乱写影评、乱派评马贴士，却躲不起胡锦的挑逗，惨被戏弄。名医吴新紧平素道貌岸然，一副正人君子样，其实他甚喜拈花惹草，结果被病人余娟娟设局，伙同大狗熊、大胡子勒索，吴妻原来也背后参与其事，吴新坚偷香的代价，换来人财两空。有江郎者，在澳门赌场输掉老大的四万余元，怕被人追杀，唯有一走了之，黔驴技穷中，才明白自己名符其实是“江郎才尽”