亚当（罗宾•威廉斯 饰）想成为一名医生是在他的精神疾病痊愈之后，后来他进入了维吉尼亚医学院学习。可是院内的传统观念的限制使医生们开来都十分不近人情。他不屑于这种状态，于是他把欢笑看做是医治病人的一个重要处方。他总是穿着鲜艳的衣服，带着滑稽的装扮到学院去，为的就是能让每一位病人都开怀大笑。　　校方对亚当的行为十分不满，但他还是冒着被勒令退学的危险坚持着自己那套理念。亚当需要克服的东西众多，从医路上又将有不同的挑战与不同的人与事在等着他，亚当仍不懈的为着梦想前行。

这部文艺电影透露着浓浓的美国南方历史风味。富豪吉姆（凯文•斯帕西饰）举办了一个盛大的圣诞派对，然而在这个热闹派对的午夜，却发生了一场命案。所有的矛头都指向了吉姆，吉姆委托当晚到场的记者约翰（约翰•库萨克饰）搜集证据帮助自己，在约翰的求证过程中，却发现了被害者和主人吉姆之间的秘密关系，当搜证继续进行，吉姆自己却曝出了一个内幕，使得案件继续陷入迷雾。在这个南方小镇的午夜，究竟隐藏着怎样的善与恶，爱与恨，怎样的人性与阴谋？

约翰亨利（侠客欧尼尔饰）是军方的治金专家，负责一种新型防卫的武器的研发计划：利用「声波」把敌人歼灭，却不必动到一刀一枪：他和神秘的政府高层研究小组合作，小组领导人是精明的女性电子专家史巴克；就在测试武器的当天，由于小组成员桑纳一时疏忽，导致史巴克半身麻痹，约翰亨利在心力交瘁之余，决定回到洛杉矶，永远离开武器的世界。洛城平静的生活维持不久，他竟在一群抢匪身上见到自己创造的武器，原来，桑纳已经离开政府单位，准备将武器高价售予全球最凶残的恐怖份子，约翰亨利必须在歹徒得逞之前阻止他们，而他最先想到能帮他的人就是躺在医院里的史巴克……