叶无忌是明朝中叶的一名江湖侠盗，无意中卷入了一场暗杀皇帝的斗争，当他搞清事情的本来面目之后，果断用舍己救人的应用方式保护了皇帝肃清了贪官。

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

霍元甲（李浩轩 饰）的父亲一辈子都苦心经营着镖局，深知其中难以下咽的滋味，不希望自己的儿子以后也承担这样的压力和苦楚。然而仇人却不愿意放过霍家人，武艺不精的霍元甲只能眼睁睁的看着自己的家庭破碎在仇人的手中。 　　愤怒和绝望之中，霍元甲心怀着仇恨开始习武，极具天赋的他很快就练就了一身了得的本事。在助弱锄强的过程中，霍元甲得罪了一手遮天的黑恶势力，被迫踏上逃亡的旅途。在天津港，霍元甲开设了自己的镖局，却遭到当地同行的排挤和陷害，险些锒铛入狱。最终，霍元甲凭借着自己的真本事赢得了同行们的尊敬和信赖，然而没过多久，霍元甲便发现自己再度被卷入了利益的纷争之中。