十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。

公元2020年，易博士，开发出一款重新读写大脑并可增强人类技能的程序，该程序能够读改一个人的记忆，并在其基础上可以添加任何所需技能。这款程序可改变人类未来的发展。但美中不足，程序会覆盖曾经的记忆…即便程序不完善，也足以引发学术界的轰动。然而同一研究机构的A博士却想利用其建立一个庞大的超能军团。为防止A博士的阴谋得逞，易博士提前把程序分成六部分，隐藏在他得力的六个学生头脑中，并且把他们安排在各地……

梁爽（王丽坤 饰）和欧乐乐（王丹妮 饰）都是职场上的女强人，将大部分时间投入工作的两人，感情世界自然都是一片空白。随着年岁渐长，两人开始担心起了婚姻大事，匆忙之中，梁爽结识了富商付一平（王传一 饰），而欧乐乐也遇见了温柔英俊的龚强，本以为终于顺利脱单的两人并不知道，还有无数的风浪在前路上等待着她们。 　　最终，梁爽受不了付一平的习惯性沾花惹草，而欧乐乐在龚强的控制和占有下几乎喘不过气，两段恋情均以失败告终，两个女人亦因此身心疲惫伤痕累累。就在此时，心理学家李好（陈键锋 饰）和武术老师吕成出现在了两人的身边。