机器人9号（伊利亚•伍德 Elijah Wood 饰）突然醒来，发现身边的世界充满危机，四处残败，一片末世景象。9号带着一个画有三个奇怪符号的圆形物体逃到街上，幸遇发明家机器人2号（马丁•兰道 Martin Landau 饰）给自己装上了声音，但2号却不幸被机器怪兽抓走。9号找到了老兵1号（克里斯托弗•普卢默 Christopher Plummer 饰）、机械工5号（约翰•雷利 John C. Reilly 饰）、疯癫画家6号（克里斯品•格拉夫 Crispin Glover 饰）和大力士8号（弗雷德•塔塔绍尔 Fred Tatasciore 饰）。9号与5号擅自出行援救2号，危急时被女武士7号（詹妮佛•康纳利 Jennifer Connelly 饰）救下，但无意中9号却令终极机器兽复活。带着自己从哪里来以及生存使命的问题，9号决定想尽办法制服机器兽，拯救全世界……

52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。　　克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……