本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……

文佳宜（林青霞 饰）是一个普通的女孩，和药厂研究院叶坚（江明 饰）交往已久，不出意外的话，两人日后一定会幸福的携手步入婚姻的殿堂。然而，在文佳宜的内心里，常常对两人的这段感情抱有一丝丝的疑惑，直到有一天，借助在她家的表哥高宁（秦祥林 饰）提出要搬走时，文佳宜才震惊的发现了自己内心里对于高宁的感情。　　实际上，高宁也深爱着文佳宜，只是因为不想破坏她和叶坚的恋情才选择了敬而远之。当高宁和文佳宜互相表白了心意后，叶坚崩溃了。在一个下着大雨的夜晚，叶坚约了文佳宜和高宁出来，他要报复这两个令他痛苦万分的人。