南剑丁梦豪（鲁平）号称天下第一剑，江湖剑士多伤其剑下，但一日， 丁竟败于路过的怪道人烟杆下；为履行诺言，乃屈从怪道人苦修三年。期间，丁不胜其苦， 雕山门前巨石，竟学成石工，实为怪道人磨其锐气，而暗中教化也。三年期满，怪道人临别赠言，谓其如欲生，则必先死。

歌女江枫（叶枫 饰）是黑蜘蛛夜总会的主理人，与此同时，黑蜘蛛夜总会亦是犯罪集团的总部。警方派干探田康华（王侠 饰）隐瞒真实身份，潜伏在夜总会中，默默的接近江枫。内心极度寂寞的江枫轻信了田康华捏造的富商身份，坠入了情网之中。                                                                    　　很快，田康华就取得了确凿的证据，在他的帮助之下，犯罪组织遭到了灭顶的打击。此时，江枫已经开始怀疑田康华是始作俑者了，当田康华意识到自己的身份败露，为时已晚，江枫将田康华囚禁在地下室中，严刑逼供。之后，为了引出集团中的老大，田康华假意投靠江枫，在江枫的引荐之下，他见到了幕后黑手李三，正邪之间大战一触即发。