1992年9月的一天，面的司机发子（谢东 饰）开车接下夜班的女友，女友的衣衫不整令发子心生疑虑，他撇下急待解释的女友忿忿下楼。在楼下，巧遇错过班车的大提琴手英子（孔琳 饰），他送完英子发现其传呼机遗忘在自己车上，上面显示要他把呼机送到某地，不料此时一弱智儿童被人撞倒，发子赶忙送孩子去医院，被撞孩子的父母误以为发子是肇事者，不让他离开医院，正做家教的英子闻讯赶到医院为发子解了围。发子要请英子吃饭答谢，此刻俩男人上车说要去某某地方，车行至僻静处，俩人露出劫匪面目，发子赶紧用钱打点。事后越想越窝囊，决心和英子找到这俩可恶的歹徒......

副市长聂大海之子、天都市龙腾集团董事长、闻名全省的青年企业家，这些都是加诸在聂明宇（陈道明 饰）身上的称呼。但他最重要的身份则是天都市最大的地下黑社会的头目。平日里一表人才、斯文有礼的聂明宇实则道貌岸然。他利用其四通发达的人际网，收买海关人员，走私货物，牟取暴利。而他的左右手也能力非凡，手段毒辣。在他们的经营下，龙腾集团的业绩步步高升。 　　但世上没有不透风的墙。一封匿名检举信被递到了省委组织部。聂明宇及龙腾集团的勾当引起了省委方面的高度警觉，责令天都市迅速查明原因。但聂明宇的势力早已覆盖整个天都市。市委把聂明宇的义兄，刑警队队长刘振汉（陶泽如 饰）安排调查此事，想继续掩盖聂明宇的罪恶事迹。一场关于亲情和正义的较量在刘振汉身上展开。邪与正的角逐，究竟谁胜谁负？

影片故事取材自二战时期一段真实的历史：1942年，一艘满载1800多名英军战俘的日本货船“里斯本丸”，在舟山群岛附近海域遭美国潜艇鱼雷攻击沉没。附近的东极渔民冒着生命危险，救出了300多名英国军人，并在日军的大规模搜查中保护、营救了3名英国人。 这段历史被称作“里斯本丸沉船事件”。