本片根据民间神话传说改编，讲述了一段凄美的仙凡之恋。三仙女在天庭查看人间百态之时，无意间发现三位有趣的男子，并被他们乐善好施的品行所吸引。在三人之一刘守义遭遇危险时，三位仙女决定下凡帮助三个凡人。

文化大革命席卷中华大地，一切反动派和牛鬼蛇神都被打倒。张天师后人张十一（郑则仕 饰）也不能幸免，受到了亲生儿子为首革命小将的冲击。他家有一口祖传埕子，相传500年前张天师的一名徒弟为非作歹，天师派出另一名徒弟将恶徒收入埕中。张十一抵死保护坛子，危难时刻将埕子抛入大海。未过多久，香港议院祁大川（冯淬帆 饰）在慈善拍卖会上买到这口埕子，祁的女友Mable找来旧相好——坑蒙拐骗的江湖术士陈百通（陈百祥 饰）测吉凶，谁知陈却阴差阳错揭开了里面的封印。夜幕降临，当祁的儿子天佑（张学友 饰）正吓唬女友阿Cat时，埕中恶鬼突然现身。人吓人、鬼吓人、人吓鬼，惊恐异常。不久，猛鬼附体，为乱香江。　　另一边，张十一也辗转来到邪云密布的香港……

[教师阿志（郑伊健饰）自小怕水，一次溺水被人鱼小美（钟丽缇饰）所救，小美体内的珍珠却被阿志误吞下肚。失去了珍珠的小美无法回到大海，只好假扮学生进入了阿志所在的学校，希望拿回珍珠。没想到阿志得知秘密后就算被吓坏了，还是依然与小美展开了一段唯美的人鱼恋。纸包不住火，小美的秘密最后让校长（郑则士饰）知道了，校长决定抓住小美。虽然阿志极力救出阿美，他们的恋情却又遭到了挑战。]